Las sociedades en nombre colectivo en R. D.

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Qué es una sociedad en nombre colectivo.

Las sociedades en nombre colectivo son sociedades del tipo intuitu personae, por lo que la responsabilidad de los socios de este tipo de sociedad es caracterizada por ser ilimitada, subsidiaria y solidaria.

La base legal de las sociedades en nombre colectivo es la ley 479-08.

Artículo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Esto quiere decir que las obligaciones de los socios en cuanto a la empresa que crearon no son en base a sus aportes u cuota social, como en el caso de las sociedades de inutitu pecuniae, sino que es en base a la totalidad de su patrimonio, por eso es ilimitada; es subsidiaria, ya que, si un socio no responde por una obligación que tenga, el otro socio debe responder de manera igual; es solidaria, porque lo que afecta a un socio o lo beneficia, le recae a todos los demás por igual.

Por tanto, la persona que es socia de una empresa en nombre colectivo corresponde a las mismas responsabilidades que los demás socios en igual medida, implicando a su persona y no solo sus aportes monetarios.

Artículo 61. Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artículo 59.

Este tipo de sociedad en la actualidad ya no se utiliza prácticamente, está en desuso, debido a la gran responsabilidad en la que se comprometen los socios a la hora de formar una sociedad en nombre colectivo. No obstante, en caso de que alguien desee crear una entidad jurídica bajo este tipo de sociedad está en derecho de hacerlo, puesto que la ley aún reconoce este tipo de sociedad, sigue siendo vigente.

Nombre de la sociedad.

A la hora de nombrar una sociedad en nombre colectivo, se debe hacer específicamente bajo el nombre de uno o varios socios, o sus abreviaciones, seguida de las palabras ´´y compañía´´. Ej.: Juliana y compañía.

Artículo 60. La sociedad en nombre colectivo explotará su objeto social al amparo de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios.

Artículo 62. La razón social equivaldrá plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligará como si todos hubieran efectivamente firmado.

Párrafo I.- Si todos los socios firmaron individualmente una prestación, quedarán solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razón social.

Párrafo II.- Todos los socios serán gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos, que podrán designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la designación por un acto posterior.

Gerentes de la sociedad.

La ley explica que todos los socios serán gerentes, a no ser que los estatutos digan lo contrario y a su vez estos estatutos designen uno o varios gerentes, estén asociados o no a la empresa.

Artículo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinación de sus poderes por los estatutos, el gerente podrá hacer todos los actos de gestión en interés de la sociedad.

En caso de que los estatutos no estipulen funciones específicas para el o los gerentes de esta sociedad, el gerente tiene la facultad de hacer todos los actos de gestión en interés de la sociedad, es decir, que puede hacer todo tipo de contratos, actos y gestiones empresariales en nombre de la sociedad y en nombre de los socios. Estos actos que haga el gerente y sus responsabilidades caerán sobre los socios y los comprometerá de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, como dice la ley.

Artículo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometerá a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social.

Para el caso de que haya más de un gerente, estos tendrán facultades específicas cada uno, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operación antes que la misma sea concluida. Esto quiere decir que todos los gerentes tienen el mismo derecho para votar sobre las decisiones que se hagan en nombre de la empresa, y si hay alguna oposición sobre dichos actos, esto lo suspenderá provisionalmente, es decir, que la ejecución ese acuto estará en pausa hasta que la mayoría de los socios voten y resuelvan este acontecimiento.

Artículo 64. En caso de pluralidad de gerentes, éstos detentarán separadamente los poderes previstos en el artículo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operación antes que la misma sea concluida.

Artículo 65. La oposición suspenderá provisionalmente la ejecución del acto, contrato u operación proyectada, hasta que la mayoría numérica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no.

Artículo 66. Si a pesar de la oposición, se verificare el acto, contrato u operación con un tercero de buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado.

Disolución de la sociedad.

Como este tipo de sociedad es de tipo intuitu personae, una de las causas principales de disolución de las sociedades en nombre colectivo es por causa del fallecimiento de uno de los socios.

Sin embargo, este artículo tiene dos excepciones a esta regla, que son:

Que en los estatutos de la sociedad se haya estipulado y todos hayan estado de acuerdo que, en caso de la muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes. Cuando la sociedad continúe con los socios sobrevivientes, el heredero será solamente acreedor de la sociedad y sólo tendrá derecho al valor de los derechos de su causante.
Que en los estatutos de la sociedad se haya estipulado y todos hayan estado de acuerdo que, en caso de la muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con el cónyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposición testamentaria.

Artículo 74. La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, a menos que:

Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes, salvo previsión que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad.

Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cónyuge sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposición testamentaria, si así lo autorizaren los estatutos sociales.

Párrafo I.- Cuando la sociedad continúe con los socios sobrevivientes, el heredero será solamente acreedor de la sociedad y sólo tendrá derecho al valor de los derechos de su causante. El heredero tendrá igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptación le haya sido rechazada.

Párrafo II.- Cuando la sociedad continúe en las condiciones previstas en el párrafo arriba indicado, el beneficiario de la estipulación deberá a la sucesión el valor de los derechos que le sean atribuidos.

Conclusión.

Las sociedades en nombre colectivo, regidas por la ley 479-08, representan una forma de organización empresarial donde la responsabilidad de los socios es ilimitada, subsidiaria y solidaria. Aunque actualmente están en desuso debido a la gran carga de responsabilidad que implican, es importante que quienes deseen emprender bajo esta figura jurídica lo hagan con pleno conocimiento de las implicaciones legales que conlleva. Para aquellos que decidan formar una sociedad en nombre colectivo, se recomienda establecer claramente los estatutos que regulen las funciones de los gerentes y las relaciones entre socios, así como considerar la inclusión de cláusulas que permitan la continuidad de la sociedad en caso de fallecimiento de un socio. La adecuada planificación y comprensión de sus derechos y obligaciones son fundamentales para mitigar riesgos y asegurar un funcionamiento armónico dentro de la sociedad.